Acción Revocatoria Concursal: Corte Suprema Fija Doctrina sobre Traspasos de Bienes a Sociedades Relacionadas

En una sentencia unificada de casación en el fondo y reemplazo (Rol N° 54.090-2024), la Primera Sala Civil de la Corte Suprema acogió la acción revocatoria objetiva deducida por un acreedor y por el Liquidador Concursal, revocando la transferencia de un departamento en San Alfonso del Mar (Algarrobo) y sentando un precedente definitivo sobre qué actos patrimoniales son inoponibles a la masa cuando una persona entra a liquidación forzosa o voluntaria.

1. Los Hechos del Litigio: El Caso San Alfonso del Mar

El conflicto se originó cuando el deudor Sergio Schofield Araya, encontrándose endeudado con la sociedad de inversiones ST Capital S.A., suscribió por escritura pública de 24 de junio de 2019 un contrato de suscripción y compra de 1.200 acciones de la empresa Reingeniería en Seguridad Privada Total SpA (sociedad de la cual él mismo era representante legal y controlador patrimonial a través de una sociedad interpuesta).

En dicho contrato se pactaron las siguientes cláusulas decisivas:

1. El precio total de las acciones se fijó en la suma de $120.000.000.
2. En la cláusula octava se acordó que el deudor no pagaría dicho precio en dinero en efectivo, sino mediante la dación en pago y transferencia en dominio de un departamento (N° 801), bodega (N° 26) y derechos de estacionamiento en el Condominio San Alfonso del Mar, comuna de Algarrobo.
3. Año y medio después (enero de 2021), se dictó la resolución de liquidación forzosa del deudor ante el 13º Juzgado Civil de Santiago (Rol C-11.680-2020).
4. Al momento de verificarse la quiebra, la sociedad relacionada ya había enajenado el departamento a una tercera persona compradora (doña Marianela Segura Vidal).

Ante este escenario, tanto el acreedor perjudicado como el Liquidador Concursal titular (Eduardo Godoy Hales) interpusieron una demanda de acción revocatoria concursal bajo el artículo 290 N° 2 de la Ley N° 20.720, solicitando declarar inoponible dicho traspaso por haberse ejecutado un pago anómalo dentro de los dos años anteriores a la quiebra.

2. El Criterio Erróneo de Instancia vs. La Decisión de la Corte Suprema

Tanto el 13º Juzgado Civil como la Corte de Apelaciones de Santiago habían rechazado la demanda revocatoria, sosteniendo un criterio puramente formalista: argumentaban que como la entrega del departamento se había acordado en el mismo instrumento de la compraventa, no existía una "dación en pago" posterior sino el cumplimiento literal de lo pactado.

La Primera Sala Civil de la Corte Suprema, acogiendo el recurso de casación en el fondo, desestimó de plano esa interpretación y sentó doctrina con base en los artículos 1560, 1569 y 1793 del Código Civil:

Las 3 Conclusiones Dogmáticas del Máximo Tribunal

1. La identidad del pago y la compraventa (Art. 1793 Código Civil): Por definición legal, la obligación del comprador en una compraventa es dar dinero. Si en lugar de entregar dinero entrega un inmueble, se configura de pleno derecho una dación en pago.
2. Pago anómalo en Período de Sospecha (Art. 290 N° 2 Ley 20.720): La ley concursal castiga objetivamente todo pago de deudas vencidas que no sea ejecutado en la forma estipulada. El traspaso del departamento encaja de forma precisa en esta causal de revocación obligatoria.
3. Plazo ampliado de 2 años para personas relacionadas: Tratándose de actos celebrados entre el deudor y sus sociedades controladas o parientes, el período de sospecha se amplía de 1 a 2 años.
4. Protección al subadquirente de buena fe (Art. 294 Ley 20.720): Como la tercera compradora final del departamento no actuó de mala fe (no conocía la insolvencia del deudor original), la Corte Suprema protegió su adquisición, pero condenó a la sociedad relacionada a restituir a la masa de la quiebra el valor comercial íntegro del inmueble.

3. ¿Qué significa este fallo si tienes deudas y piensas declararte en quiebra?

Este precedente de la Corte Suprema entrega lecciones indispensables para cualquier deudor en Chile:

• No intentes traspasar bienes antes de quebrar: Traspasar vehículos, parcelas o propiedades a familiares o sociedades propias creyendo que quedarán "a salvo" es el error más grave. La ley otorga al liquidador y a los acreedores facultades para revisar hasta 2 años hacia atrás y anular esas operaciones.
• Toda venta previa debe ser defendible: Si vendiste un bien antes de entrar a quiebra por una necesidad económica real, esa operación puede ser plenamente legítima, siempre que se haya pagado un precio justo de mercado y no se trate de una maniobra simulada.
• La importancia de una auditoría prejudicial: Antes de presentar una solicitud de liquidación voluntaria, es vital que un abogado experto en la Ley 20.720 revise tu historial patrimonial de los últimos 24 meses para evitar acciones revocatorias y asegurar tu rehabilitación económica.